很晚，项羽才回到营帐安歇，虞姬见项羽面色阴沉，越发小心伺候，为他脱盔解甲，轻声细语问他为何气恼。项羽说：“刘邦这个忘恩负义的小人，会合各路诸侯与我讨战，还四散揭帖毁谤孤王。”
虞姬乘机劝道：“用兵之道，在于知己知彼，若以一时气愤，草率出兵，恐怕刘邦汉兵势众，韩信用兵多诡诈，终非是大王之福啊!”
“妃子之言，句句有理，孤若迟迟不敢出兵，岂不被天下诸侯取笑?”
“大丈夫能屈能伸，何惧别人耻笑?再说李左车伶牙利齿，底细并未摸清，需要多加小心为是。”
项羽攻心已定，连虞姬的苦口婆心也觉得烦躁啰嗦：“孤从起事征战，从未打过败仗。孤此番出兵，若不灭汉誓不回程。妃子不必多言，明日发兵，妃子随孤同行!”
虞姬怕惹恼项羽，不再多言，命人摆酒，伺候大王痛饮解忧。
第二天，楚营号角声鸣，旌旗招展，项羽登台，点齐各路兵马，准备出战。忽然天上乌云翻滚，刮起一阵狂风，将纛旗旗杆咔啦啦拦腰折断，项羽座下乌骓遍体抖战，蹦跳咆哮。众兵预感不祥，大惊失色，项羽爱将周兰劝道：“旗折马吼，于军不利啊！”
虞姬也劝：“今日出兵；望大王听从劝谏，方能百战百胜。”
项羽鼻子里哼了一声，他与刘邦交手七十次征战，从无败绩，今日，箭上弦，刀出鞘，出发在即，岂有退回之理?!
在此关键，李左车又乘势向霸王报告一个好消息：韩信好大喜功，聚拢来众多兵将，却不知拖累也太大了，眼看粮草接济不上，他已命令一部分军队返回驻地，汉王刘邦也领着一部分人马回了成皋，我们应乘此机会，加速行军出击汉军。项羽听此消息，进攻的决心更加坚定，立即带领大军快速向垓下进发。
项羽大军驻扎垓下后，心里也不踏实，派人急速去打探刘邦、韩信的退兵战况。探子回报说：韩信大营在九里山东边驻扎，各路军营相连，兵多粮足，声势浩大，并无退兵之意。
项羽急令寻找李左车，早已不见踪影。李左车诱敌深人埋伏的使命已胜利完成，偷偷溜回汉军大营复命。
韩信眼见鱼儿上钩，他又安排刘邦与项羽亲自对阵，第二天双方交战，项羽一见刘邦，格外动怒，破口大骂：“你这个毫无信义的小人，前者固陵之败，免汝一死，五年之间，未与你交锋，今日活该你撞到我的枪上，定让你必死无疑。”
刘邦闻言，毫不动怒，仍用言语刺激项羽；“孤与你斗智不斗勇，今日一战，管教你全军覆没。”
两军将士互相拼杀，刘邦佯败，引诱项羽追杀出数里以外，来封一座山口处，项伯恐怕有诈，提醒道：“大王且住，不要中了刘邦诱敌深入之计。”
项羽恍然大悟，勒住乌骓，传令退兵，大军忽啦啦转头退走。山头忽然有人高喊项羽的名字，正是奸细李左车：“大王请转来，汉室当兴，楚国当灭，大王已进入牢笼，何不趁此归顺，为臣李左车愿为引荐之人。”
项羽又见一个仇人，哇呀呀暴跳如雷，岂能罢休，转身呐喊：“众将官，给我追呀！”
刚转头的楚军又忽啦啦的再转过头来，不知死活的进入九里山口，钻进刘邦、韩信布置的十面埋伏，汉军得手，迅速围拢楚军。
项羽凭着掌中枪左冲右突，杀退一批又一批，杀退一层又一层，十万人马怎敌得过三十万人马精心布置的包围?万分危急中楚将军钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去，周兰不幸阵亡。
韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。
大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰大王，从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵。可是他们决没有料到，楚军的粮库早巳被汉军烧毁，连粮道都被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
有的说：“大王只会喝酒发火!”
有的说：“大王忠奸不分，只会上当受骗!”
有的硬要拼杀出去，总比呆在这儿等死强，
项羽此刻在帐中，一筹莫展，虞姬忙为大王摆酒解闷散心。几杯喝下肚，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃天亡我楚，非战之罪！”
虞姬听此话，预感不祥，见天色不早，伺候丈夫早早脱衣安歇，她心里不踏实，提灯出帐巡视。
月色正明，更深人静，夜风中隐隐约约传过来一阵极为熟悉的歌声，歌声却是从对面刘邦军营中传出来的，唱的都是楚歌。难道霸王的楚地已被刘邦占领了么?否则汉营中怎么会有人会唱楚歌，该不是刘邦征集楚地的楚国人充实了汉军?真令人忧虑重重。
汉军中传唱楚歌；正是韩信动摇项羽楚军军心使用的计谋，他使人故意教给汉军唱楚人家乡的歌曲，熟悉的乡音惹起楚军儿郎思念父母，思念妻儿，思念家乡，也使他们误以为刘邦已占领他们的家乡。而自己困守垓下，内无粮草，外无救兵，坐着等死，听着这些令人牵肠挂肚的乡音，楚军三三两两地开了小差，后来竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才听见这些扰乱军心的楚歌，忙进帐唤醒大王，一同出帐细听，大王听到了楚歌，不由惊道：“敌军中多是楚人，定是刘邦已得楚地，孤无退路，大势去矣！唉!前者我项羽如何能取胜，因为各路英雄各自为战，孤家可以消灭一处，再占一处。如今各路人马聚集一齐合力来攻我，你我困在垓下，兵少粮尽，万不能守。孤决心再与那贼子交战，此番胜败难定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分别之日了。”
虞姬听此言，早已泣不成声。
帐外乌骓哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自，己出生人死的座骑，乌骓眼睛含泪，静静地看着主人。虞姬强做欢颜劝慰丈夫；“垓下之地山岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
虞姬又把项羽劝进帐中，喝酒解闷，几杯酒下肚，项羽慷慨悲歌：
咳!想俺项羽呼!
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝，
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何。
虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：“劝君王饮酒听虞歌，解君忧闷舞婆娑，嬴秦无道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成败兴亡一刹那，宽心饮酒宝帐坐!”
项羽饮酒消愁，忽然探马飞报：“大军压境，汉军分四路围攻。”
项羽立即披挂出帐，探马又报：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散尽。”
项羽情知大势去矣!他催促爱妃穿戴战袍，快快随他杀出重围，这时候虞子期也来保护大王突围，虞姬不愿拖累项羽，镇静地叮嘱丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江东，再图后举，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出项羽腰上佩剑，自刎身死。
项羽跨上乌骓，像受伤的猛虎，带着最后的八百子弟兵突围而出。天亮以后，汉军发现昨夜突围南逃的竟是项羽，韩信急令大将灌婴率五千骑兵追杀项羽。项羽一路急奔，已过了淮河，跟随左右的已不过百人。他们来到了淮南阴陵，面前有两条岔路，不知何去何从，向路边农夫问路，农夫打量眼前这位军爷，形貌狼狈，目露凶光，随手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼泽。等到项羽人马从沼泽中挣扎出来，追兵已到。
此刻项羽的兵将只有二十八人了，眼见五千人马围追上来，项羽自知不能逃脱，他依然毫无惧色地对部下说：“我起兵至今整整八年，打了大小七十余战，攻必克，战必胜，从未失败过。今天被困，我要三次冲击汉军，斩将夺旗，让你们知道天亡我也，非战之罪。”
说罢，大吼一声，跃马横枪，冲向汉军。汉军马上围拢上来，无人能挡得住项羽的丈八大枪，一员汉将被挑于马下，汉军竟被逼退数里，再次围攻上来，又被项羽斩杀了领兵的都尉及数百军士，项羽部下只损伤两人。
然而汉军人多势众，待项羽拼杀到乌江边上时，只有他血透征袍，单枪匹马了。浩浩乌江之上，岸边泊着一只小舟，这是韩信事先命人乔装渔夫，备好小船，去江边等候项羽。
过了江，项羽便能回到自己起事的家乡了，然而他宁死也不回了：“当初我带江东八千子弟兵渡江，西去打天下，一直发展到几十万大军，而今天，他们全完了！我有何颜面回去见江东父老乡亲！”
他跳下马来，这匹乌骓战马载着他出生人死，所向无敌，他请渔夫将马渡过江去，逃一条生路，乌骓哀鸣，拒不登舟，忽然扬蹄跳人江中，被波涛卷走。
追兵已到，汉兵汉将多得像蚂蚁抬螳螂一样一层一层围拢上来。项羽瞪着一双电光闪烁的眼睛，拔出宝剑，大步迎敌，，汉军竟无一人敢近他身前。项羽忽然看见汉军中有个熟人，正是叛楚降汉的部下吕马童：“吕将军来得正好，听说刘邦为了买我的人头，赏千金，封万户，好，孤将首级割下，赐给你，请功受赏去吧！”
汉军兵将吓得连连后退，项羽自刎而死，两眼圆睁，死不瞑目。
刘邦率军赶到，立即传令：“项羽既死，尸首不可损坏，葬以诸侯大礼。”
项羽死时，年仅三十一岁。